Dudas frecuentes sobre la compra y venta de sociedades

Para que una persona extranjera pueda comprar una sociedad ya constituida en España, debe identificarse correctamente ante el notario y el Registro Mercantil, conforme a la normativa aplicable. Los requisitos varían según se trate de una persona física o de una persona jurídica.

1. Persona física extranjera

Toda persona física extranjera, sea residente o no residente en España, debe disponer de un NIE (Número de Identidad de Extranjero) a efectos fiscales y registrales. Además, debe identificarse mediante el documento correspondiente según su situación:

Si es residente en España, puede identificarse mediante su Tarjeta de Identidad de Extranjero vigente. Este documento incorpora el número de NIE y sirve para acreditar su identidad y su situación administrativa en España.

Si no es residente en España, debe identificarse mediante su pasaporte original y vigente, junto con el documento acreditativo de su NIE.

Los ciudadanos de la Unión Europea también pueden identificarse mediante el documento nacional de identidad vigente expedido por su país de origen. Esta posibilidad se aplica a ciudadanos comunitarios. Los extranjeros no comunitarios deberán identificarse mediante un pasaporte válido y vigente.

El NIE puede solicitarse en la correspondiente dependencia de la Policía Nacional o mediante un consulado español, alegando la existencia de intereses económicos, profesionales o sociales en España.

Es importante señalar que el NIE es únicamente un número de identificación a efectos administrativos y fiscales. Su obtención no concede ni facilita automáticamente la residencia legal en España.

Cuando el comprador todavía no dispone de NIE, puede estudiarse la posibilidad de solicitar un NIF provisional ante la Agencia Tributaria. Este número puede permitir la realización de determinadas operaciones, como la adquisición de participaciones sociales, mientras se tramita la identificación definitiva.

Sin embargo, no es recomendable utilizar un NIF provisional para ser nombrado administrador de la sociedad. Aunque determinados registros mercantiles pueden admitirlo inicialmente, esta opción puede generar complicaciones posteriores.

Cuando se obtenga el NIE definitivo, será necesario acreditar la correspondencia entre ambos números y, en determinados casos, otorgar una escritura de concordancia ante notario e inscribir la modificación en el Registro Mercantil. Estos trámites adicionales pueden retrasar o dificultar el funcionamiento normal de la sociedad.

2. Persona jurídica extranjera

Las sociedades extranjeras que deseen adquirir participaciones en una sociedad española deberán disponer de un NIF español de entidad no residente, que se solicita ante la Agencia Tributaria.

Para tramitarlo, normalmente será necesario acreditar la existencia de la sociedad extranjera y la identidad y facultades de la persona que actúa en su representación.

La documentación extranjera deberá cumplir, cuando corresponda, los siguientes requisitos:

Estar apostillada o legalizada, para acreditar su autenticidad.

Estar traducida al español por un traductor jurado cuando esté redactada en otro idioma.

Acreditar que la sociedad extranjera continúa vigente y que su representante dispone de facultades suficientes para realizar la operación.

Cuando la documentación societaria o el poder presentado tenga cierta antigüedad, puede resultar conveniente aportar un Certificate of Good Standing, certificado de vigencia o documento equivalente que acredite que la sociedad sigue existiendo y que los cargos o poderes continúan vigentes.

Nota importante

La condición de residente o no residente puede producir consecuencias fiscales diferentes. Esta información es de carácter general y no constituye asesoramiento tributario. Recomendamos consultar cada operación con un asesor especializado en fiscalidad internacional.

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Los pasos habituales para comprar una sociedad ya constituida en España son los siguientes:

1. Elección de la sociedad

Seleccione una sociedad del listado disponible en la web o solicítelo por correo electrónico. Es imprescindible que la sociedad esté ya constituida y disponga de CIF definitivo de la Agencia Tributaria. Puede filtrar por provincia, antigüedad y capital social según sus necesidades.

2. Reserva gratuita y sin compromiso

Una vez elegida la sociedad, realice la reserva. Recibirá una confirmación junto con una plantilla de reserva que deberá cumplimentar.

3. Datos a facilitar en la plantilla

En el formulario se solicitan, entre otros:

- Datos de los socios compradores

- Órgano de administración (administrador único, solidarios o mancomunados)

- Domicilio social

- Objeto social

- Si desea modificar o no la denominación social

- Si necesita firma digital, declaración de unipersonalidad, poderes a terceros u otras adaptaciones

4. Fijación de la firma en notaría

Con los datos completos se fija el día de firma. La transmisión de la sociedad se documenta íntegramente en escritura pública desde el primer momento. En la notaría se firman habitualmente:

- La escritura de compraventa de participaciones

- La escritura de acuerdos sociales (cese y nombramiento de administradores, cambios estatutarios, etc.)

- El acta de prevención de blanqueo de capitales

5. Uso inmediato y registro

Una vez firmada la escritura, la sociedad ya tiene personalidad jurídica y puede empezar a utilizarse. La inscripción de los acuerdos sociales en el Registro Mercantil suele completarse en aproximadamente 10 días desde la firma.

En este sector existe un notable intrusismo empresas que no respetan los requisitos legales, lo que puede generar problemas posteriores. Compañías como nos nosotros, con más de veinte años de experiencia ofrecen mayores garantías de seguridad jurídica y de que todo el proceso se realiza conforme a la ley.

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La compra de una sociedad ya constituida en España consiste en adquirir las participaciones sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (o las acciones de una Sociedad Anónima) que ya existe y está inscrita en el Registro Mercantil. En lugar de crear una sociedad desde cero, el comprador se convierte en socio de una entidad que ya tiene personalidad jurídica, NIF, estatutos y trayectoria registral.

Esta operación se diferencia claramente de la constitución ordinaria. Cuando se constituye una sociedad nueva, hay que otorgar los estatutos, depositar el capital, solicitar el NIF provisional, inscribirla en el Registro Mercantil y obtener el NIF definitivo. Ese proceso puede alargarse varias semanas. Al comprar una sociedad ya constituida, se adquiere un vehículo jurídico que ya ha superado todos esos trámites. Lo que se negocia es la transmisión de las participaciones, el cese de los administradores anteriores, el nombramiento de los nuevos y, con mucha frecuencia, el cambio de domicilio social, de denominación o de objeto social para adaptarla a las necesidades del adquirente.

Desde el punto de vista jurídico, se trata de una compraventa de participaciones sociales. El vendedor transmite la titularidad al comprador, quien pasa a ser el nuevo socio. Paralelamente se celebra una junta (o se documentan acuerdos por escrito si la sociedad es unipersonal) en la que se cesa a los administradores salientes y se nombran a los entrantes. En esa misma junta suele acordarse el traslado del domicilio, el cambio de denominación y, en su caso, la modificación del objeto social. Estos acuerdos se elevan a público y se inscriben en el Registro Mercantil. El resultado es que la sociedad sigue siendo la misma persona jurídica, pero con nuevos dueños, nuevos administradores y, casi siempre, una imagen distinta.

Las sociedades que se ofrecen para este tipo de operaciones son, en su gran mayoría, sociedades “ya creadas”: entidades que se constituyeron hace meses o años, no han desarrollado actividad real y se mantienen precisamente para ser transmitidas. Suelen tener el capital social mínimo (3.000 € en la mayoría de las SL) y carecen de deudas, trabajadores o contratos. Esta práctica está plenamente normalizada en España, al igual que en el resto de Europa, en Estados Unidos y en la mayoría de los países desarrollados. No se trata de una figura excepcional ni de una operación al margen de la ley: es una actividad mercantil habitual, perfectamente legal y regulada por las normas generales de la Ley de Sociedades de Capital y del derecho mercantil español. La transmisión de participaciones sociales es libre (salvo las restricciones estatutarias que puedan existir) y el tráfico de sociedades ya constituidas se realiza de forma ordinaria ante notario y con inscripción en el Registro Mercantil.

¿Cuándo puede ser conveniente adquirir una sociedad ya constituida?

La conveniencia depende del objetivo concreto del comprador. Hay varios escenarios en los que esta vía resulta especialmente atractiva:

Urgencia temporal. Cuando se necesita disponer de una sociedad operativa en cuestión de días —para firmar un contrato, presentar una oferta, abrir una cuenta bancaria o iniciar una actividad—, comprar una sociedad ya inscrita permite ahorrar semanas de trámites. En sectores donde el tiempo es crítico (construcción, energías renovables, operaciones inmobiliarias o licitaciones), esta ventaja puede ser decisiva.

Requisitos de antigüedad. Algunas licitaciones públicas, concursos o contratos privados exigen que la sociedad tenga una determinada antigüedad (uno, dos o tres años). Constituir una sociedad nueva no cumple ese requisito. Adquirir una sociedad constituida años atrás sí lo hace, siempre que se verifique que no arrastra pasivos.

Vehículo inmediato para inversores extranjeros. Inversores no residentes que desean operar en España con rapidez suelen preferir adquirir una sociedad ya constituida en lugar de esperar a que se complete el proceso de constitución, especialmente si necesitan NIF definitivo, cuenta bancaria española o capacidad para contratar desde el primer momento.

Operaciones de reestructuración o holding. En grupos empresariales es frecuente utilizar sociedades ya existentes como vehículos para concentrar participaciones, realizar aportaciones no dinerarias o articular estructuras de holding de forma ágil.

Actividades que requieren autorizaciones previas. En determinados sectores la obtención de licencias o autorizaciones administrativas puede retrasarse si la sociedad es de nueva creación. Una sociedad con cierta trayectoria registral puede facilitar o acelerar algunos de esos trámites.

La compra de una sociedad ya constituida es una herramienta de agilidad societaria plenamente legal y normalizada en España, en el resto de Europa y en los países desarrollados. No sustituye a la constitución de una sociedad nueva cuando el proyecto permite esperar, pero resulta especialmente útil cuando el tiempo, la antigüedad registral o la necesidad de disponer de un vehículo jurídico inmediato son factores decisivos. Cuando se realiza con la debida diligencia y se documentan correctamente los acuerdos de cese, nombramiento y modificación de estatutos, el adquirente puede contar con una sociedad operativa en un plazo muy reducido.

En este ámbito, COMPANIES INTRA LEGEM SL cumple rigurosamente con la normativa vigente y aplica una debida diligencia exhaustiva, tanto sobre la parte vendedora como sobre las sociedades que pone a disposición del cliente. Su profesionalidad y su trayectoria de más de veinte años hacen especialmente recomendable confiar en sus servicios para adquirir una sociedad ya constituida con total seguridad jurídica y operativa.

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