Cuando se constituye una sociedad o bien si compra una empresa ya creada y un sólo comprador adquiere la totalidad de las participaciones sociales o bien de las acciones ( SA ), la sociedad será Unipersonal. Como el término ya por si sólo indica, sólo hay 1 socio.
Recordemos que la socios de una sociedad pueden ser personas físicas o jurídicas. Es muy habitual, sobretodo en multinacionales, que los socios únicos de una empresa sean otras empresas nacionales o extranjeras.
Cuando se constituye una sociedad con un socio único, la unipersonalidad se hará constar en la escritura, será obligatorio habida cuenta se acredita la unipersonalidad sobrevenida.
En el supuesto que una sociedad ya esté creada y se de la circunstancia que es unipersonal, el órgano de Administración, en escritura pública, certificará en base al libro de socios hay un único socio. Dicha escritura deberá inscribirse en el Registro Mercantil, la cual supondrá un nuevo coste tanto de la escritura como la inscripción en el Registro.
Cuando se declara la unipersonalidad debe indicarse los datos personales del socio único y deberá también indicarse el título de adquisición. Al tener que inscribirse en el Registro Mercantil será público quien es el socio único y esto desde el punto de vista empresarial a veces no es bueno ya que la sociedad pasa a tener la imagen de un “autónomo”. Cosa que no sucede en el caso que el socio sea un empresa.
Según establece la Ley de sociedades de Capital en su artículo 14:
Queda claro el plazo y las consecuencias de no declararla.
En las sociedades anónimas podemos encontrar dos tipo de sociedades según las acciones Tenemos anónimas con acciones nominativas y con acciones al portador. La primera al ser nominativas es necesario tener libro de acciones y por ello la unipersonlidad se gestionará igual que con las sociedades limitadas.
En el caso de las sociedades anónimas con acciones al portador no existe un libro de accionistas no obstante si que contempla la posibilidad de declarar la unipersonalidad. El Reglamento del Registro Mercantil en su artículo 174 establece que para la declaración el socio deberá exhibir las títulos representantitos.
Hay que aclara que no tiene mucho sentido comprar una sociedad anónima con acciones al portador si se desea declarar la unipersonalidad, en estos casos recomendamos cambiar a acciones nominativas por modificación de estatutos sin coste.